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股东股权转让协议有哪些注意事项

2019-01-01作者:企谋划管理员

股权转让对于一个企业来说是头等大事,在双方达成共识以后,需要先签订一份股权转让协议,确保各方的权益,这样才能保证各自的权益不被侵犯,但是,在股权转让时,有很多需要我们注意的事宜,这样才能避免更大的风险存在。



1、关于股权转让的主体问题

在股权转让中,出让股权的主体应当是公司的股东,受让方可以是原公司的股东,也可以是股东外的第三人。在实践中,一些公司股东是以公司名义签订的股权转让合同,这会造成签约主体的混淆。另外,如果受让方是公司,要考虑是否需要经过股东会决议通过;如果是自然人,则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。



2、股东会的相关意见反馈

股东在对外转让股权前要征求其他股东意见,其他股东在同等条件下,放弃优先购买权时,才能向股东外第三人转让。同时,还需注意其它法定前置程序的履行,否则会出现无效的法律后果。另外,无论是开股东会决议还是单个股东的意见,均要形成书面材料,以避免其他股东事后反悔,导致纠纷产生。



3、关注前置审批程序

一些股权转让合同还要涉及到主管部门的批准,如国有股权、或外资企业股权转让等。



4、确保股权结构清晰

受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件,对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。



股权转让合同与一般合同最大的区别就是他更多的受限于公司法,其不但要受《合同法》的约束,还要受《公司法》的限制。因此签订股权转让合同时要注意法律规定的内容。如果合同内容违反了相关法律,协议的效力将会丧失。

一、对于有限责任公司的股权转让问题

新《公司法》第71条规定:“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。



二、对于股份有限公司的股权转让问题

新《公司法》规定的是股份的自由转让,股份向外部转让和内部转让并未区别对待。

新《公司法》第137条规定:“股东持有的股份可以依法转让。”第138条规定:“股东转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。”

当事人双方的身份,即转让方是不是目标公司的发起人、董事、监事和高级管理人员,受让方适格与否,影响到股权转让合同的效力。



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